La cession d’une entreprise est un moment clé dans la vie d’un dirigeant, souvent accompagné d’une forte pression fiscale sur la plus-value réalisée. Pour encourager la réinjection des capitaux dans l’économie réelle, le législateur a prévu un mécanisme puissant : le dispositif 150 o b ter (ou 150-0 B ter). Connu sous le nom d’apport-cession, il permet de bénéficier d’un report d’imposition sous des conditions strictes de réinvestissement.
Je décrypte pour vous le cadre légal 2026 de cette opération, les solutions de remploi éligibles et les risques financiers associés.
Qu’est-ce que le dispositif 150 o b ter (Apport–Cession) ?
Le mécanisme est défini par l’Article 150-0 B ter du Code Général des Impôts. Il s’adresse aux chefs d’entreprise qui contrôlent leur société et envisagent de la vendre.
Le principe du report d’imposition
Plutôt que de vendre ses titres en direct et de payer immédiatement la Flat Tax (31,4%) ou le barème de l’impôt sur le revenu sur la plus-value, le dirigeant apporte ses titres à une société holding qu’il contrôle, préalablement à la vente.
Lorsque la holding vend ensuite la société opérationnelle, la plus-value d’apport est placée en report d’imposition. Ainsi, l’impôt n’est pas annulé, il est « gelé ». En conséquence, la holding de disposer de 100% du produit de la cession pour investir. Cette opération est, donc, un formidable levier financier.
Les conditions strictes du réinvestissement (Le Remploi)
Si la holding cède les titres apportés plus de 3 ans après l’apport, la plus-value reste en report d’imposition sans obligation de réinvestissement (hors gestion normale de la holding).
En revanche, si la holding cède les titres dans les 3 ans suivant l’apport (ce qui est le cas le plus fréquent), la loi impose des conditions de « remploi » rigoureuses pour conserver l’avantage fiscal :
- Le délai : La holding dispose de 2 ans (à compter de la date de cession) pour réinvestir.
- Le quota : Le réinvestissement doit représenter au moins 60 % du produit de la cession.
- La durée de conservation : Les actifs acquis doivent être conservés au moins 12 mois (ou 5 ans dans le cas des fonds d’investissement éligibles).
Comment réinvestir dans le cadre du 150 o b ter ?
Le législateur exige que ces 60 % financent l’économie réelle (activités commerciales, industrielles, artisanales, etc.). Toutefois, l’immobilier patrimonial classique (LMNP, SCPI de rendement) est exclu. Voici les 3 voies principales :
1. Le financement d’une nouvelle activité opérationnelle
Le dirigeant rachète une nouvelle entreprise ou finance le développement d’une activité éligible au sein de sa holding. C’est la voie privilégiée pour les multi-entrepreneurs.
2. Les Fonds d’Investissement Alternatifs : Le Private Equity
C’est la solution la plus prisée par les chefs d’entreprise qui souhaitent déléguer la gestion de leur réinvestissement. Il est possible de souscrire à des parts de Fonds Communs de Placement à Risques (FCPR) ou de Fonds Professionnels de Capital Investissement (FPCI).
- Avantage : Diversification du risque sur des dizaines de PME/ETI et délégation à des sociétés de gestion agréées par l’AMF.
- Contrainte : Les parts doivent être conservées 5 ans minimum.
3. Le Club Deal ou l’investissement direct minoritaire
Investir directement au capital de PME (startups, entreprises en croissance) en tant que Business Angel, sous réserve de respecter les critères d’éligibilité des sociétés cibles.
| Solution de Remploi | Délégation de gestion | Liquidité | Ticket d’entrée moyen |
| Création/Reprise d’entreprise | Non (Gestion active) | Faible | Variable |
| Fonds de Private Equity (FPCI/FCPR) | Oui (Société de gestion) | Bloqué (5 à 10 ans) | Dès 100 000 € |
| Club Deal Direct | Partielle | Très faible | Dès 50 000 € |
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Les risques à maîtriser avec le 150 o b ter
En tant que professionnel réglementé, il convient de rappeler que l’optimisation fiscale ne doit pas faire oublier la réalité financière et les recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers sur le capital-investissement.
Dès lors, investir dans des PME non cotées (Private Equity) pour respecter le quota du 150 o b ter comporte des risques majeurs :
- Risque de perte en capital : vous investissez dans l’économie réelle et donc votre capital n’est pas garanti.
- Risque d’illiquidité : Les fonds éligibles (FPCI, FCPR) bloquent vos capitaux pour des durées allant de 5 à 10 ans.
- L’impôt reste dû : Si la condition de remploi n’est pas respectée (délais dépassés, investissements non éligibles), le report d’imposition tombe, entraînant l’exigibilité immédiate de l’impôt majoré d’intérêts de retard.
Les performances passées ne préjugent pas des performances futures.
FAQ : Vos questions sur l’apport-cession (article 150 o b ter)
Que se passe-t-il pour les 40% restants (non réinvestis) ?
La holding est libre de placer les 40% restants (si le réinvestissement se limite aux 60% obligatoires) sur des supports financiers classiques (Contrats de capitalisation, ETF, obligations, usufruit de SCPI). Cela permet, ainsi, de faire fructifier la trésorerie sans contrainte d’éligibilité au 150 o b ter.
Le report d’imposition peut-il devenir définitif ?
Oui. Le report d’imposition est purgé (l’impôt est définitivement effacé) en cas de transmission de la holding par donation ou succession, sous certaines conditions strictes de conservation par les donataires.
Les holdings patrimoniales familiales sont-elles éligibles ?
Oui, à condition d’être soumises à l’Impôt sur les Sociétés (IS) et de respecter les règles de contrôle prévues par l’administration fiscale au moment de l’apport.
Liens utiles & ressources fiables :
- Légifrance – Sur les articles de loi applicables (article 150 O B Ter du Code Général des Impôts : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000048806695
- Bulletin Officiel des Finances Publiques : la source des règles fiscales de l’apport- cession : https://bofip.impots.gouv.fr/bofip/10195-PGP.html/identifiant%3DBOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20160304
- L’autorité des Marchés Financiers : pour un guide relatif aux fonds de capital investissement : https://www.amf-france.org/fr/reglementation/doctrine/doc-2012-11.
Conclusion : Le 150 o b ter, un dispositif sur-mesure pour votre patrimoine
Pour conclure, le dispositif 150 o b ter est un outil exceptionnel pour faire levier sur le produit de la vente de votre entreprise et préparer l’avenir de votre patrimoine. Cependant, la complexité juridique, fiscale et financière de l’apport-cession exige un accompagnement pluridisciplinaire (Avocat fiscaliste, Expert-comptable et Conseiller en Gestion de Patrimoine).
Ainsi, il est crucial d’anticiper le remploi avant même la cession, pour sélectionner des fonds (Private Equity) ou des projets en adéquation avec votre tolérance au risque et vos objectifs familiaux.
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Fiscalité : L’efficacité d’un placement et son traitement fiscal dépendent de la situation individuelle de chaque investisseur et sont susceptibles d’évoluer.
Risques : Tout investissement comporte des risques de perte en capital. Les performances passées ne présagent pas des performances futures.
